四月十八日，新一轮增资第一次正式谈判。
愿意继续的六名投资者最终组成两组。许微所在的明岑投资拟出资二百四十万元，要求财务、治理和退出保护；三名本地产业投资人合计一百八十万元，希望获得采购合作机会，却同意订单另行竞标；另外两名财务投资人只愿在我拥有经营决定票时进，条件无法接受，退出。
四百二十万元不是救命钱。
平台能继续经营，银行额度也没有断。钱主要用于扩建信息系统、增加跨城周转、培训、备用冷链和两项已签客户保证金。若不融，增长慢；若融错，平台会为了多几个仓位把刚拆清的权利重新装回去。
许微给的初步投前估值四千二百万元。
本地投资人愿按四千八百万，但要求优先获得三家酒店新增采购与两条配送线。若把合同价值算进去，实际价格未必更高。黎真把两组条款折成同一张表：现金、股份、董事权、信息权、采购利益、退出、违约、对现有股东稀释。数字一排，本地组所谓高估值多出的六百万元，很快被三年合同优惠吃掉一半。
合原拥有百分之十一点一，按章程有优先认购权。它不愿被稀释，提出投入八十万元跟投，并把修改后的十五日暂停权写入股东协议。赵坤支持跟投，不支持扩大永久权。
小股东第一次发现，自己即使不出钱，也会因增资改变比例和话语。
平台原本的股东会安排，大股东与董事坐主会场，小股东和供应商代表在外间等与自身议程相关时再进。不是故意羞辱，会议室位置有限、保密范围不同。可实际效果是，增资价格、董事结构和暂停权先由我、赵坤、合原与新钱谈，小股东进去时只剩同意或反对一整套。
林绍拿着半数剩余股份，问周萍：“我坐走廊，梁仲平坐里面，因为他买了我一半？”
“他是董事。”周萍回答。
“今天谈的是股东的钱，不只是董事。”
郭玉兰也认为所有现有股东应先听共同条款。涉及商业报价的单独谈判可以分场，最终方案不能只给一小时阅。
我让会议换到海皇宫小宴会厅。
不是为了摆大场面，而是那里能摆六十把椅子和分组桌。海皇宫按普通场租向平台收费，赵坤项目不免费；餐饮按工作会议标准，没有酒和宴会菜。三十七名现有股东、代表与顾问全部在主场，员工观察在涉及资料、工资与支援用途时参加。不能看某项商业秘密的人，收到遮蔽版，不被赶到走廊等结果。
许微看到座位后说：“你们股东比我想的多。”
“股份比人少。”林绍回答她，“以前我们常被写在‘其他’。”
股东人数并非三十七名直接自然人；包含项目公司代表、六名小股东和若干受托安排。每一票按股份和章程，不是一人一票。让他们坐进来不等于取消资本比例，只是让“其他百分之几”也能听见自己的百分比如何被稀释。
会议第一天只讲估值与用途，不投。
估值报告没有在台上念一串倍数。
外部团队用一个客户合同示范：某旅店一年采购一百万元，不等于平台拥有一百万元资产；平台可能只赚采购服务与差价，扣退货、运输、账期和风险后，现金贡献更低。合同剩几年、客户能否退出、是否依赖我的介绍，才决定价值。
一名小股东问，为什么二〇〇七年九千二百万能算，今天却这么谨慎。
估值师说旧报告本来也是“关联经营影响”，只是范围宽、市场与合同不同；它不是当年错误到一文不值，而是被传播成了另一个问题。今天若为了纠正便把所有品牌和关系按零，也是假保守。
平台的四千五百万投前估值里，品牌、团队和合同占大部分。银行未必按这个数抵押，投资人愿意为未来现金付。一个数字可以对股权交易合理，对贷款处置不合理；不能问哪个是真，先问拿来做什么。
郭玉兰要求把这段写到投资摘要首页。她怕小股东只看“公司值四千五百万”，以为自己按比例随时能拿现金。摘要加：非上市股权缺乏即时流动性，估值不代表回购承诺；退出按协议和实际买方。
林绍问，合原给他半数股份的收购价为什么与四千五百万不完全一致。小额股份缺控制、流动性不同，合原当时又为增加话语愿付溢价。交易价格有双方目的，不能简单倒推全公司。
“那我剩下的一半现在更贵还是更便宜？”
“今天没有买方报价。”许微回答，“纸面估值不能替你卖。”
林绍说投资到现在才知道“值钱”和“卖得掉”不是一件事。我说老板的两千万也一样。白鹭、酒店和平台股权能让我有拒绝资格，不表示凌晨能拿两千万付一车货。
用途页由严陆讲。
信息系统七十万不是买一套最贵软件，而是权限、服务器、数据迁移、培训和两年维护；跨城周转九十万有客户保证与库存上限；员工培训五十万分岗位、替班与资料规则；冷链四十万主要改合作车记录与设备，不买自有车。每项有里程碑，未达不动第二期。
蒋老板认为花五十万做员工与治理看不见回报，建议转市场。
红姨问他是否愿把开放班池、替班培训和事故资格全部取消，再用临时工承担。蒋老板说不是取消，是少花。她让人列少一半的具体后果：两家酒店缺替班、冷链培训不足、资料整改延迟。钱不是抽象福利，减也要说减哪一项。
最终用途只把十万元从外部课程转内部导师与实操，没有砍总培训。市场预算另按客户回报申请，不从员工项挪一个听起来更爽的数字。
黎真把平台近三年审计、现金、客户集中、银行、合同期限和风险逐项展示。九千二百万旧数字放在最后，明确为历史关联经营估值，不能拿来要求本轮四千多万元定价太低。有人问，平台两年做大以后为什么反而只有四千二百万。
“因为平台拥有的是服务、合同、现金和系统。”黎真回答，“三家酒店、白鹭和车辆没有装进来。四千二百万买的是这家公司，不是买半城。”
一名本地投资人说，若青川品牌和我的影响能调动五千多万元经营，应该给控制溢价。
“你买不到我的永久影响。”我说，“品牌许可有期限，关系按合同。你可以给未来现金流价格，不能把我认识的人先写成资产。”
他问若我五年都在，投资人不是白少算。
“赚到便是你的投资回报。若五年前先把五年都算成已经属于公司，我活着也像欠你。”
许微支持用情景和关键人折价，不支持把人脉作无期限资产。她也不因此抬价，只说价格区间应根据合同续约概率调整。
第二天讲治理。
明岑投资不要求董事席，持股达到约定后有一名观察员；若未来追加到一定比例，可提名董事。它要求季度财务、重大关联交易回避、股份转让保护和五年内合格退出路径。十五日暂停权适用于商号永久处分、历史资料范围实质改变、超过净资产一定比例的担保和员工保护资料新用途；任意两名无关联董事或一名董事加受影响方代表可触发，一年最多对同一事项两次，不能反复拖。
严陆担心员工代表能暂停重大经营。
许微解释，只有涉及员工保护资料新用途时，受影响方代表才参与；不能用一名员工暂停买仓和融资。权利按事项，不是一把万能扳手。